Rundt i de danske aktieselskaber, er det bestyrelsen, der sætter den overordnede kurs. Derfor er det for os som investor for 160.000 medlemmer ekstremt vigtigt, at bestyrelsesmedlemmerne besidder de rigtige kompetencer.
Det gælder helt overordnet til at understøtte selskabets positive udvikling, men også at medlemmerne optræder uafhængigt og varetager alle aktionærers interesser, at den ikke tager store og kortsigtede risici, og at den er transparent omkring løn og variabel aflønning og meget mere.
Faktaboks: For at være uafhængig må den pågældende ikke:
- være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
- indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
- repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
- inden for det seneste år have haft en forretningsrelation (eksempelvis personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
- være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
- være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
- have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
- være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne ovenfor.
Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.
Det betyder, at vi hvert år deltager, stemmer, taler og stiller forslag på en lang række generalforsamlinger, hvor vi gennem vores aktionærejerskab forsøger at sammensætte og påvirke bestyrelserne i den retning, vi finder mest optimal.
Vores aktivitet på generalforsamlinger er en del af vores overordnede aktive ejerskab, hvor vi også har dialog med ledelsen i selskaber, og hvor vi bruger frasalg og eksklusion som midler til at presse dem i den retning, vi finder den optimale.
Dumper vederlagsrapporter og -politikker
I 2023 stemte vi imod 23 af 34 vederlagsrapporter og imod 14 af 18 vederlagspolitikker, som var til afstemning.
Flere dumper i vores optik på konstruktionen og på størrelsen af selve vederlaget. Men stort set alle fejler, når det kommer til transparensen – altså gennemsigtigheden af, hvad der udløser en variabel aflønning og hvor meget.
"Når de nu alligevel skal lave en vederlagsrapport, så lav dog en med informationer, vi rent faktisk kan bruge til noget." Anders Schelde, investeringsdirektør, AkademikerPension
I 22 ud af 23 tilfælde stemte vi imod vederlagsrapporter på grund af manglende transparens. Behovet for transparens omkring præstationsudmåling er centralt, da vi som investorer skal vurdere, om aflønningen står på mål med præstationen – og når transparensen ikke er til stede, kan vi ikke foretage denne vurdering. Det har vi som investor brug for at vide, da vores medlemmers opsparing er afhængig af, at selskabet træffer de korrekte, langsigtede beslutninger.
”Hvis der er meget fokus på variabel aflønning frem for det faste lønelement, kan det give nogle forkerte incitamenter til, hvordan man driver forretningen. Vi kan frygte, at der er for lidt fokus på det lange sigt og for meget kortsigtet risikovillighed”, siger vores investeringsdirektør, Anders Schelde
”Lav en rapport vi kan bruge til noget”
For mange selskabers vedkommende er det i øvrigt tredje år i træk, at vi stemmer imod deres vederlagsrapport på grund af manglende transparens.
”Og så kan vi som investor begynde at få den tanke, at selskaberne grundlæggende ikke har styr på strukturen i deres vederlag”, siger Anders Schelde og fortsætter:
”Når de nu alligevel skal lave en vederlagsrapport, så lav dog en med informationer, vi rent faktisk kan bruge til noget. Og hvis de mangler inspiration, kan de kigge mod eksempelvis Ørsted og Pandora, som gør det rigtigt godt på det område”.
Samtidig ser vi fortsat, at prisen på topledere er høj og fortsat er stigende. Dette er også en af årsagerne til, at vi stemmer imod. En stor andel af vores imod-stemmer handler om manglende transparens, når det kommer til størrelsen på den variable løn.
”Bestyrelsen bliver nødt til at retfærdiggøre, at en større del af en topchefs løn er resultatafhængig, og her er transparens ekstremt vigtig. Vi skal vide, hvad der udløser den variable løn, så vi som langsigtede investorer er sikre på, at ledelsen ikke tager kortsigtede risici for at udløse den. Vi mener i den forbindelse, at et passende niveau for den variable aflønning er maksimalt to gange den faste løn. Vi vil gerne belønne den gode præstation, men aflønningen skal være i balance”, siger Anders Schelde.
Stemmer imod mange bestyrelser
Når det kommer til valg af bestyrelsen, er der ifølge vores holdning fortsat en del udfordringer i de største danske aktieselskaber. Faktisk har vi stemt imod bestyrelsen på 23 af 36 generalforsamlinger.
I de fleste tilfælde handler det om, at et flertal af bestyrelsen eller de underliggende komiteer består af medlemmer, der ikke er uafhængige – altså at de for eksempel enten repræsenterer en storaktionær, selv er tidligere ledende medarbejder i selskabet, har siddet i mere end 12 år med mere.
”Som tidligere beskrevet har vi som investor har vi brug for, at bestyrelser er uafhængige, så de handler i alles interesse og ikke kan klandres for at tage beslutninger ud fra en mindre gruppes interesser”, siger Anders Schelde.
Samtidig har vi stemt imod ni bestyrelser på grund af manglende diversitet, da vi forlanger, at begge køn skal være repræsenteret med mindst 30 procent i en bestyrelse.
”Kunder, medarbejdere, samarbejdspartnere og samfundet som helhed er mangfoldigt, og vi mener, bestyrelsens sammensætning bør afspejle det for at sikre bred forståelse og de bedste løsninger, når det kommer til et selskabs udfordringer” siger Anders Schelde.
I Danmark er det ikke altid muligt at stemme imod en bestyrelsesforperson. Det foregår derfor på den måde, at man som investor undlader at stemme for vedkommende eller repræsentantskabet, hvilket i praksis er det samme (og bliver opfattet) som at stemme imod.
Ny stemmepolitik – banker
I 2023 mødte vi op til flere generalforsamlinger med en ny stemmepolitik i baglommen. I den fremgik det, at vi fremover ville stemme imod bestyrelsesformanden i selskaber, som vi definerer som mellem- og storudledere omkring drivhusgasser - herunder også udenlandske selskaber - hvor AkademikerPension afgiver stemmer på - hvis vi vurderede, at deres klimastrategi er utilstrækkelig.
Vi mener nemlig, at selskaber, der ikke formår at omstille sig i en mere klimavenlig retning på sigt udgør en afkastmæssig risiko.
Samme stemmepolitik rettede vi imod banker, som er med til finansiere denne type selskaber, eller som ikke i tilstrækkelig grad rapporterer om deres politikker på området eller på de risici, der er forbundet med den type finansiering.
"Vi oplever, at vi gennem dialog, aktionærforslag og stemmeafgivning er med til at trække en masse selskaber i den rigtige retning til fordel for vores langsigtede afkast." Anders Schelde, investeringsdirektør, AkademikerPension
I Danmark betød det, at vi stemte imod bestyrelsesformanden i Nordea, Ringkjøbing Landbobank, Sydbank og Jyske Bank. Vi besluttede også at stemme imod genvalg af Nordeas bestyrelsesformand, Stephen Hester, fordi banken fortsat låner penge til selskaber, der ekspanderer fossil produktion.
”Nordea gør det bestemt bedre end mange andre internationale banker, men i vores optik er det stadig ikke godt nok, da vores analyse er, at det både er risikable og uansvarlige investeringer”, fortæller investeringsdirektøren.
Fortsætter presset i 2024
Aktivt ejerskab er ikke en kortsigtet affære. Tværtimod er det en langvarig strategi, hvor man som investor år efter år forsøger at opnå en forbedring.
”Ligesom med investering betragter vi aktivt ejerskab som en langsigtet strategi. Vi er godt klar over, at vi ikke med et fingerknips kan overbevise alle selskaber og bestyrelser om at leve op til alle vores ønsker og krav. Men vi oplever, at vi gennem dialog, aktionærforslag og stemmeafgivning er med til at trække en masse selskaber i den rigtige retning til fordel for vores langsigtede afkast og dermed til vores medlemmers pensionsopsparinger”, forklarer Anders Schelde.
Derfor bliver vi også en særdeles aktiv spiller i årets ”generalforsamlingssæson”, hvor vi vil ankomme med nye ønsker til de danske bestyrelser – alt sammen for at sikre gode, langsigtede afkast til vores medlemmer.
Vi er desuden ved at lægge sidste hånd på vores årlige brev til bestyrelserne, som vi har sendt siden 2014. Brevet beskriver blandt andet hvilke områder vi som investor har særligt fokus på i forbindelse med den kommende generalforsamlingssæson.
